管理

美国生活有限公司

本合伙企业系美国生活公司所管理的三十多家投资企业之一。美国生活公司系以收购、开发、重建与管理华盛顿州大西雅图地区内老旧工业仓库及新的地产为主。

美国生活公司的主要创办人系于1980 年代初期开始投资西雅图地区，若将公司旗下所有相关的投资企业视为一个集团，美国生活公司拥有并管理200 多万平方英呎的建筑空间，是大西雅图地区规模较大的地主之一。

本合伙企业是美 国生活公司进入南加州的第二个事业，在费时将近三年的时间研究本市场后，确定为符合美国生活公司稳健投资标准的第二个投资机会。美国生活公司与 Williams/Dame Associates, Inc. 系共同确认本项投资机会、执行合法调查程序、洽商购买条件，以及开发本项目作为酒店之初始概念。

Williams/Dame Associates, Inc. 公司

美国生活公司在本项目中的合作伙伴是Williams/Dame Associates, Inc. 公司（www.wddcorp.com ），该公司在波特兰与洛杉矶具有丰富的开发经验。该公司董事长Homer Williams 先生在开发大型都市项目上，拥有30 年的经验。Williams 先生除身为Williams/Dame Associates, Inc. 公司的董事长外，也是奥勒冈州有史以来最大型都市开发案－珍珠区（Pearl District ）及South Waterfront 背后的推手。 Williams/Dame Associates, Inc. 公司在加州洛杉矶南方公园（South Park）附近，已经开发众多项目。

Williams/Dame Associates, Inc. 公司将负责本酒店的设计及执照许可证事宜，而美国生活公司之关系企业SODO Builders LA, LLC 将担任工程的总包商并兴建本酒店。

Williams/Dame Associates, Inc. 公司成立WDA Olympic Development, LLC 公司，并由该公司担任合伙企业的普通合伙人，美国生活公司则将成为本合伙企业的普通管理合伙人。

商业模式

本合伙企业有两项主要商业目标，即：

1. 透过营运及风险调整回报，为投资人提供优厚的按月现金收入。

2. 藉由绝佳的地理位置、优质的现金流量，及洛杉矶地区的成长，获得资本增值。

本合伙企业仅是 美国生活公司所管理之三十多家类似有限合伙企业集团中的一员，这些有限合伙企业皆遵循同一个成功的商业模式：成立一家有限合伙企业，筹集足够的资金、收购 和开发地产、缴清地产的所有抵押贷款，及设立充足的准备金因应地震灾害及建筑物结构之修缮。这些措施，可确保本有限合伙企业拥有改建后的地产，无需承担任 何抵押贷款及债务。

由于已经排除因 收入不足无法支付抵押贷款而导致银行查封的可能性，因此这种零负债模式将可降低资本损失的风险。零负债赋予本有限合伙企业投资在高品质的房屋改建及翻修 上、在获利条款下，投入更多时间吸引适合的租户，最终增加企业的现金流量。最后，零负债模式也为希望在退休后拥有稳定收入来源的人士，提供绝佳的保障。

投资人将获得可使用现金流量及来自资本交易之净收益的百分之七十（70%）， 普通合伙人将获得百分之三十（30%）的可使用现金流量，而在资本交易的净收益总额中，投资人从合伙企业收回投资资本之后，管理合伙人可获得净收益总额的百分之三十（30%）。

本合伙企业预估在2016 年初出租率稳定之后，将可为投资人创造现金投资资本的6.61%回报率，且于市场发生通货膨胀时，获利应会再增加，当市场状况发生变化时，获利亦将会随之变化。

收购条款

美 国生活公司成立本合伙企业，以$20,250,000 价格收购本项地产，并预定于2011 年10 月31 日（含）之前完成交割。本合伙企业最高将投入$115,000,000 购买本地产、开发、及兴建本酒店，本合伙企业预估营建成本（软硬体）大约为$94,750,000 美元。

本合伙企业在必要时，可寻求约$20,000,000 美元之暂时性信用额度或其他方式融资，以确保企业有能力支付营建支出，本项信用措施将由普通合伙人承担责任，假如合伙企业无法获得有限合伙人的全部注资。

万怡管理公司管理协议

原则上，本合伙企业同意与万怡管理公司就本酒店之管理，签订酒店管理协议，在与万豪集团签署保密协议后，投资人可索取本酒店管理协议之副本文件。

万豪国际免责声明

本有限合伙权益之销售以及本酒店之开发系由合伙企业所为，并非由万怡管理公司或其任何关系企业所为，故万怡管理公司未确认本发行说明书内之任何陈述 的正确性，亦非属合伙企业之一部分或为其代理人，且未担任销售有限合伙企业之权益的经纪人、中间人或代理人。在合伙企业有限合伙权益之行销或销售，或本酒 店之兴建方面的任何陈述或瑕疵，或主张之责任，普通合伙人及任何有限合伙权益之潜在买主放弃对万怡酒店管理公司及其关系企业提出任何请求。

合法调查程序的其他事项

以下经审核之资讯，为合伙企业合法调查程序的范围：

1. 所有权
2. 勘测
3. 第一期现场环境评估
4. 土壤资讯
5. 现有结构计画
6. 总使用许可申请案
7. 建筑现场勘测